Die AG ist eine deutsche Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung der Gesellschafter auf ihre Anteile – die Aktien – beschränkt ist. Die Aktiengesellschaft ist eine bei großen Unternehmen beliebte und in der Geschäftswelt sehr angesehene Rechtsform. Zwar hat die AG vorgeschriebenes Stammkapital von 50.000 Euro, aber verglichen mit der GmbH ist der Verkauf von Anteilen – den Aktien – recht unkompliziert und ohne Notar möglich.
Die Gründung einer AG
Wie auch die GmbH, kann die AG sowohl von einer einzelnen, als auch von mehreren Personen gegründet werden. Für die Gründung ist die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages – häufig auch Satzung genannt – notwendig. Zudem bedarf der Gesellschaftsvertrag einer Beurkundung durch einen Notar.
Im Gesellschaftsvertrag werden alle notwendigen Informationen festgehalten. Dazu gehören der Name der Gesellschaft, die Gründer, der Vorstand, der Aufsichtsrat, das Stammkapital und weitere Angaben. Auch Absprachen, wie bspw. ein Wettbewerbsverbot oder Vorkaufsrecht können im Gesellschaftsvertrag verankert werden.
Das vorgeschriebene Stammkapital der Aktiengesellschaft beträgt 50.000 Euro. Seit einigen Jahren ist es jedoch gestattet, lediglich eine Bareinlage von 12.500 Euro zu tätigen und für die Differenz von 37.500 Euro privat zu haften.
Der Name der Gesellschaft kann entweder ein Personenname oder ein fiktiver Name sein. Jedoch darf der Name der Gesellschaft nicht bereits vergeben sein. Die Verfügbarkeit eines Namens kann durch einen Anruf bei der Industrie- und Handelskammer geprüft werden.
Neben einer Liste der Gesellschafter, bei der AG Aktionäre genannt, müssen im Gesellschaftsvertrag auch der Vorstand und der Aufsichtsrat benannt werden. Die Aufgabe des Vorstandes, der aus mindestens einer Person bestehen muss, ist es die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Diese Aufgabe kommt der des Geschäftsführers einer GmbH gleich. Der Aufsichtsrat, der aus mindestens drei Personen besteht, muss den Vorstand berufen und überwachen, ob dieser seinen Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nachkommt.
Da die Anfertigung einer individuellen Satzung sehr teuer sein kann, empfiehlt sich für die Gründung in vielen Fällen die Verwendung eines Muster-Gesellschaftsvertrages.
Nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages und dessen notarieller Beurkundung, erhält der Vorstand eine Bescheinigung über die erfolgte Gründung. Zwar existiert die AG nun, jedoch ist sie erst nach der Eintragung in Abteilung B des Handelsregisters rechtsfähig. Damit der Notar den Gesellschaftsvertrag zur Eintragung ins Handelsregister an das örtliche Amtsgericht weiterleitet, muss zunächst ein Geschäftskonto erstellt werden, auf welches die Gesellschafter jeweils ihren Anteil des Stammkapitals einzahlen. Bis zur Eintragung ins Handelsregister hat die Gesellschaft den rechtlichen Status einer GbR, sodass alle Gesellschafter in einem Haftungsfall uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften würden. Es empfiehlt sich also, dass die AG erst nach der Eintragung ins Handelsregister geschäftlich tätig wird. Vorher muss sie zudem den Namenszusatz „i.G.“ für „in Gründung“ tragen.
Damit die Aktiengesellschaft gewerblich tätig sein darf, muss ein Gewerbe beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden. Dies ist in wenigen Minuten erledigt und kostet je nach Kommune ca. 20 Euro. Zudem muss für das Finanzamt ein Bogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt werden. Da eine Aktiengesellschaft strengen Bilanzierungs- und Buchführungspflichten unterliegt, lohnt sich die Beauftragung eines Steuerberaters mit diesen Aufgaben. Dieser kann auch den Bogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen.
Die Kosten der Gründung einer AG
Die Gründungskosten einer Aktiengesellschaft können stark variieren. Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, sowie die Eintragung ins Handelsregister kosten ca. 1.000 – 1.200 Euro. Hinzu kommen jedoch evtl. Gebühren für die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrages. Die Kosten von ca. 20 Euro für die Gewerbeanmeldung sind dagegen fast zu vernachlässigen.
Es kommt häufig vor, dass die Gesellschaft nach Eintragung ins Handelsregister viele Briefe von Unternehmen erhält, die ein eigenes Register führen und für eine Eintragung einen hohen Betrag in Rechnung stellen. Nicht selten entsteht der Eindruck, dass einige dieser Unternehmen sogar den Anschein erwecken wollen, es handle sich um das Handelsregister. Verpflichtend ist nur die Zahlung der Rechnung für das Handelsregister. Sollten Zweifel aufkommen, lohnt sich ein Anruf bei der örtlichen Industrie- und Handelskammer.
Die Bilanzen und Steuern einer AG
Als Kapitalgesellschaft unterliegt die Aktiengesellschaft bestimmten Pflichten zur Anfertigung von Berichten. Zudem ist die AG selbstverständlich auch zur Zahlung von Steuern verpflichtet.
Die Berichte einer AG
Die AG unterliegt als Kapitalgesellschaft der Pflicht der doppelten Buchführung und muss jährlich einen Abschluss, sowie bei der Gründung eine Eröffnungsbilanz erstellen.
Der Jahresabschluss beinhaltet, je nach Größe der Gesellschaft, eine Bilanz, eine Gewinn-und-Verlust-Rechnung, einen Anhang mit weiteren Informationen zur Gesellschaft, sowie bei mittelgroßen und großen Aktiengesellschaften einen Lagebericht.
Die Größe der Gesellschaft bemisst sich nach folgenden Kennzahlen. Sobald zwei der möglichen drei Eigenschaften einer Größenordnung zutreffen, hat die Aktiengesellschaft den Status dieser.
| Größenordnung | Bilanzsumme | Umsatzerlös | Beschäftigte |
| kleinst | <= 350.000 Euro | <= 700.000 Euro | <= 10 |
| klein | > 350.000 Euro | > 700.000 Euro | > 10 |
| mittelgroß | > 6 Mio. Euro | > 12 Mio. Euro | > 50 |
| groß | > 20 Mio. Euro | > 40 Mio. Euro | > 250 |
Außerdem unterliegt die Aktiengesellschaft der Publizitätspflicht, was bedeutet, dass sie ihre Abschlüsse und wichtige Gesellschaftsbekanntmachungen im Bundesanzeiger veröffentlichen muss.
Die Steuern einer AG
Die Gewinne der AG unterliegen der Körperschaftsteuer von 15 % zzgl. 5,5 % der Körperschaftsteuer als Solidaritätszuschlag. Hinzu kommt noch die Gewerbesteuer, welche sich nach dem Hebesatz zur Ermittlung der Gewerbesteuer richtet, welcher von der Kommune festgelegt wird. In den meisten Fällen liegt die Gewerbesteuer somit bei ca. 12 – 17 %.
Zusätzlich ist die gewerblich tätige Aktiengesellschaft zur Entrichtung der Umsatzsteuer von 19 % verpflichtet. Diese weist sie in ihren Rechnungen stets aus. Die AG ist zudem aber auch vorsteuerabzugsberechtigt und kann sich die an Lieferanten und Dienstleister gezahlte Umsatzsteuer vom Finanzamt rückerstatten lassen. Dies geschieht durch die monatliche bzw. manchmal auch quartalsweise Abgabe einer Umsatzsteuer-Voranmeldung.
Zahlen sich die Gesellschafter der Aktiengesellschaft, die Aktionäre, eine Dividende aus, so müssen sie diese mit der Abgeltungssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag versteuern.
Die Angestellten der Aktiengesellschaft – auch der Vorstand – versteuern ihre Gehälter mit dem jeweiligen persönlichen Einkommensteuersatz. Hinzu kommen der Solidaritätszuschlag, sowie evtl. die Kirchensteuer. Für den Vorstand der Aktiengesellschaft gelten jedoch besondere Regelungen in Bezug auf die Sozialversicherungsabgaben. Vorstandsmitglieder benötigen lediglich eine Krankenversicherung, zur Zahlung von Beiträgen in die Renten- und Arbeitslosenversicherung sind sie nicht verpflichtet.
Da die Pflichten in Bezug auf Berichte und Steuern der AG sehr komplex sind, empfiehlt sich die Beauftragung eines Steuerberaters mit diesen Thematiken. Die Kosten dafür hängen vom Aufwand ab, belaufen sich aber meistens auf 100 – 300 Euro im Monat.
Der Verkauf einer AG
Der Verkauf einer AG ist vergleichsweise unkompliziert. Die Aktionäre geben ihre Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises an den oder die Käufer ab, welche somit die neuen Aktionäre darstellen. Der Verkauf von Unternehmensanteilen an einer Aktiengesellschaft – den Aktien – muss im Gegensatz zur GmbH nicht einmal notariell beurkundet werden.
Der Verkauf von Aktien hat jedoch steuerliche Auswirkungen. Hält eine Privatperson mindestens 1 % der Anteile an der Gesellschaft, wird sein Gewinn bei einem Verkauf nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert. Dies bedeutet, dass 40 % des Gewinns steuerbefreit sind und die verbleibenden 60 % dem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer unterliegen. Hält ein Aktionär weniger, als 1 % der Anteile an der AG, wird die Abgeltungssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag fällig. Sollte der persönliche Einkommensteuersatz so niedrig sein, dass eine Besteuerung mittels des Teileinkünfteverfahrens günstiger wäre, kann ein Antrag werden.
Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihre Anteile an einer AG, unterliegen 5 % des Gewinns dem regulären Steuersatz. Die restlichen 95 % des Gewinns werden steuerrechtlich nicht beachtet.
Austritt und Auflösung bei der AG
Der Austritt aus einer Aktiengesellschaft erfolgt durch die Abgabe der eigenen Aktien. Häufig befinden sich dazu Regelungen im Gesellschaftsvertrag, um späteren Konflikten zwischen Aktionären vorzubeugen.
Die Auflösung einer Aktiengesellschaft ist hingegen ein sehr aufwendiger und langwieriger Prozess. Es müssen folgende drei Schritte durchgeführt werden:
1. Die Auflösung der AG
Zur Auflösung der Gesellschaft ist ein Auflösungsbeschluss notwendig. Dieser kann von der Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Ebenfalls können eine Insolvenz oder eine Auflösungsklage zur Auflösung der Gesellschaft führen.
Die Auflösung muss schließlich dem Handelsregister angemeldet werden. Dabei sind die Liquidatoren zu benennen – häufig Vorstandsmitglieder –, welche die Gesellschaft abwickeln. Im Falle einer Insolvenz wird diese Aufgabe von einem Insolvenzverwalter übernommen.
Die Aktiengesellschaft muss nun den Namenszusatz „i.L. Für „in Liquidation“ tragen.
2. Die Liquidation der AG
Zu Beginn der Liquidation muss eine Liquidationseröffnungsbilanz angefertigt und mit einem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Nun beginnt das Sperrjahr, welches dazu dient, dass die Gläubiger der Gesellschaft genügend Zeit haben, ihre Forderungen gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen.
Die Liquidation dient dazu, das Vermögen der Gesellschaft liquide, also verteilungsfähig zu machen. Dazu werden Vermögensgegenstände veräußert, Forderungen eingetrieben und Verbindlichkeiten getilgt. Außerdem darf die Aktiengesellschaft nur noch neue Geschäfte eingehen, wenn diese der Abwicklung bereits laufender Geschäfte dienen.
Nach der erfolgten Liquidation und dem Ablauf des Sperrjahres wird eine Liquidationsschlussbilanz erstellt und das Vermögen der Gesellschaft anteilig auf ihre Aktionäre verteilt.
3. Die Beendigung der AG
Nach Abschluss der Liquidation kann die Löschung der Aktiengesellschaft beim Handelsregister beantragt werden. Für die Bücher der Gesellschaft gilt jedoch eine Aufbewahrungsfrist von 10 Jahren.
Die Vor- und Nachteile der AG
Die AG vereint viele Vorteile in einer Rechtsform. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihren Anteil, also ihre Aktien beschränkt. Die Aktien lassen sich wiederum sehr einfach und unbürokratisch an neue Aktionäre übertragen. Durch die Aktiengesellschaft existiert zudem eine klare Trennung zwischen privaten und geschäftlichen Aktivitäten. Außerdem ist die Steuerbelastung einer AG häufig niedriger, als die Steuerbelastung einer Personengesellschaft.
Den vielen Vorteilen stehen jedoch auch einige Nachteile gegenüber. Als Kapitalgesellschaft unterliegt die AG aufwendigen Buchführungspflichten. Zwar lassen sich buchhalterische Aufgaben ausgliedern, allerdings führt dies wiederum zu Kosten. Auch die Gründung der AG ist, verglichen mit den Gründungskosten der GmbH, recht teuer. Zudem werden mindestens 12.500 Euro als Bareinlage für die Gründung der Aktiengesellschaft benötigt.
Für wen eignet sich die AG als Rechtsform?
Besonders für Unternehmen, die auf Kapital von Investoren angewiesen sind, eignet sich die AG als Rechtsform. Dies liegt daran, dass sich die Aktien sehr leicht und unbürokratisch übertragen lassen.
Die AG kann auch zum Aufbau einer steuerbegünstigten Holding-Struktur verwendet werden, jedoch eignet sich eine GmbH in vielen Fällen besser dazu.
Sonderformen der AG und bekannte Unternehmen
Die AG tritt im Geschäftsverkehr häufig in einer Sonderform auf. Sehr bekannt ist die AG & Co. KG, welche allerdings keine Sonderform der AG, sondern der KG darstellt. Dabei übernimmt die AG die Rolle des uneingeschränkt haftenden Komplementärs.
Hin und wieder trifft man die Sonderform KGaA an. Dabei handelt es sich, im Gegensatz zur AG & Co. KG, tatsächlich um eine Sonderform der AG. KGaA steht dabei für Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Bekannte Unternehmen mit der Rechtsform AG
Bayer AG
Deutsche Lufthansa AG
Henkel KG & Co. KGaA