Die Limited ist eine britische Kapitalgesellschaft, die häufig „Ltd.“ abgekürzt wird und der deutschen GmbH ähnelt. Die Limited ist eine international sehr beliebte Rechtsform, da die Gründungskosten sehr niedrig sind und die Haftung der Gesellschafter, bei der Limited Shareholders genannt, auf deren Stammeinlage beschränkt ist.
Die Gründung einer Ltd.
Prinzipiell werden unter dem Begriff Limited mehrere Arten der beliebten britischen Rechtsform zusammengefasst. Im Folgenden wird die häufig verwendete Private Company Limited by Shares behandelt.
Um eine Ltd. gründen zu können, sind mehrere Dokumente notwendig. Diese müssen dem britischen Handelsregister, dem Companies House, zugestellt werden. Es handelt sich dabei um den Gesellschaftsvertrag (Memorandium of Association), die Articles of Assiciation, welche jedoch als Muster übernommen werden können, sowie eine von einem Notar oder Rechtsanwalt bestätigte Erklärung zur Gründung.
Das Mindeststammkapital für die Gründung einer Limited liegt bei einem Pfund. Damit ähnelt die Limited der deutschen UG (haftungsbeschränkt), welche bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann.
Zusätzlich müssen dem Companies House die Gesellschafter (Shareholders) und der Name der Gesellschaft mitgeteilt werden. Bei dem Namen der Gesellschaft bestehen einige Einschränkungen. So sind manche Begriffe strikt verboten, andere müssen genehmigt werden.
Eine Limited muss zudem einen Geschäftsführer (Director) haben, der die Gesellschaft in Großbritannien vertritt. Dort muss die Gesellschaft auch einen Sitz, das Registered Office haben, an dem ihre Bücher stets einsehbar sind. Ein Briefkasten reicht nicht aus.
Die Eintragung der Gesellschaft ins britische Handelsregister dauert ca. 14 Tage. Gegen einen geringen Aufpreis ist auch eine Eintragung innerhalb von 24 Stunden möglich.
Da das britische Gesellschaftsrecht einige Besonderheiten aufweist, lohnt es sich, einen Gründungsservice für die Gründung einer Limited in Anspruch zu nehmen. Häufig werden Pakete angeboten, bei denen ein Sitz in Großbritannien (Registered Office) und ein Geschäftsführer (Director) inklusive sind. Dadurch reduziert sich der Aufwand der Gründung drastisch.
Um mit der neu gegründeten Limited in Deutschland tätig werden zu können, muss diese im Handelsregister des örtlichen Amtsgerichtes in Abteilung B eingetragen werden. Zusätzlich ist eine Gewerbeanmeldung notwendig, wenn die Limited in Deutschland einer gewerblichen Tätigkeit nachgehen soll.
Die Kosten der Gründung einer Ltd.
Es ist empfehlenswert, einen Gründungsservice in Anspruch zu nehmen. Die günstigsten Pakete gibt es bereits ab ca. 200 Euro. Pakete mit Gründung innerhalb von 24 Stunden, Anmeldung in Deutschland und Registered Office in Großbritannien gibt es schon ab 500 Euro.
Die Bilanzen und Steuern einer Ltd.
Ist die Limited hauptsächlich in Deutschland tätig, ist sie aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens mit Großbritannien, auch lediglich in Deutschland steuerpflichtig. Berichte der Gesellschaft müssen jedoch sowohl in Großbritannien, als auch in Deutschland angefertigt und abgegeben werden.
Die Berichte einer Ltd.
Die Limited ist zur Erstellung von Berichten nach UK-GAAP (United Kingdom Generally Accpted Accounting Principles), IFRS (International Financial Reporting Standards) oder dem Company Act verpflichtet. Welche Berichte genau angefertigt werden müssen, hängt von Status und Größe der Gesellschaft ab.
Eine kleine Gesellschaft (Umsatz max. 6,5 Mio. Pfund, Gewinn max. 3,26 Mio. Pfund, max. 10 Beschäftigte) ist zur Abgabe einer verkürzten Bilanz verpflichtet. Zudem wird eine Abschlussprüfung durchgeführt, von der jedoch eine Befreiung beantragt werden kann.
Mittlere Gesellschaften (Umsatz max. 25,9 Mio. Pfund, Gewinn max. 12,9 Mio. Pfund, max. 250 Beschäftigte) müssen neben einer Bilanz und einem Bericht des Abschlussprüfers auch noch eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung, sowie einen Bericht der Direktoren abgeben.
Große Gesellschaften (Umsatz > 25,9 Mio. Pfund, Gewinn > 12,9 Mio. Pfund, 251+ Beschäftigte) sind zur Abgabe einer Bilanz, einem Bericht des Abschlussprüfers, einer Gewinn- und Verlustrechnung und einem Bericht der Direktoren verpflichtet.
Ruhende Gesellschaften müssen lediglich eine Verkürzte Bilanz bzw. eine Nullerklärung und eine Feststellung der Direktoren über den ruhenden Status der Gesellschaft abgeben.
Bei einem Sitz in Deutschland ist zusätzlich die Veröffentlichung des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger vorgeschrieben.
Die Steuern einer Ltd.
Hat die Limited ihren Sitz in Deutschland, unterliegt sie hier der Steuerpflicht. Wie auch auf die Gewinne der GmbH, fallen auf die Gewinne der Limited verschiedene Steuern an.
Zum einen ist die Limited zur Entrichtung der Körperschaftsteuer verpflichtet. Diese liegt bei 15 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag. Insgesamt macht dies 15,825 %.
Hinzu kommt die Gewerbesteuer, die je nach Kommune bei ca. 12 – 17 % liegt. Für die genaue Berechnung ist der Hebesatz zur Ermittlung der Gewerbesteuer notwendig.
Außerdem muss die Limited in ihren Rechnungen die Umsatzsteuer ausweisen und diese ans Finanzamt weiterleiten. Sie ist jedoch auch vorsteuerabzugsberechtigt und kann sich gezahlte Umsatzsteuer vom Finanzamt rückerstatten lassen.
Die Gehälter der Angestellten einer Ltd. werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer versteuert.
Es empfiehlt sich, mit der Anfertigung der Berichte einen Steuerberater bzw. eine Service-Gesellschaft für britisches Gesellschaftsrecht zu beauftragen. Häufig ist ein Service für die Erstellung der Berichte in vielen Gründungspaketen bereits enthalten.
Der Verkauf einer Ltd.
Der Verkauf einer Ltd. mit Sitz in Deutschland läuft ähnlich ab, wie der verkauf einer GmbH. Der Hauptunterschied besteht darin, dass die aktualisierte Liste der Shareholders bei der Limited im Rahmen des Jahresabschlusses abgegeben werden kann und der Eigentümerwechsel nicht von einem Notar beurkundet werden muss.
Bei einem Verkauf einer Limited durch eine Privatperson findet bei einer Beteiligung vom mindestens einem Prozent das Teileinkünfteverfahren Anwendung. Dies bedeutet, dass 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei sind und die restlichen 60 % der Einkommensteuer unterliegen. Liegt die Beteiligung einer Privatperson bei weniger als einem Prozent, wird der Verkaufserlös mit der Abgeltungssteuer versteuert.
Bei dem Verkauf von Anteilen an einer Limited durch eine Kapitalgesellschaft können 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei eingestrichen werden. Die restlichen 5 % unterliegen dem regulären Steuersatz.
Austritt und Auflösung bei der Ltd.
Der Austritt aus einer Limited erfolgt durch die Abgabe bzw. den Verkauf der eigenen Anteile. Dazu wird einfach ein Kaufvertrag abgeschlossen. Der Verkauf der Limited-Anteile muss nicht notariell beurkundet werden. Auch eine sofortige Meldung ans Companies House ist nicht notwendig. Es reicht aus, wenn die aktualisierte Liste der Shareholders dem Jahresabschluss beigelegt wird.
Die Auflösung einer Limited ist, verglichen mit der Auflösung einer deutschen Kapitalgesellschaft, ausgesprochen einfach. Die Limited darf vor ihrer Auflösung drei Monate lang nicht geschäftlich tätig gewesen sein. Für die Auflösung wird eine Dreiviertelmehrheit der Shareholders benötigt. Schließlich muss nur noch eine Solvenzerklärung angefertigt werden, welche besagt, dass keine Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen oder diese bedient werden können.
In Deutschland muss kein Sperrjahr zur Löschung aus dem Handelsregister eingehalten werden. Lediglich eine Schlussbilanz muss angefertigt werden.
Die Vor- und Nachteile der Ltd.
Die Vorteile der Limited liegen in ihrer schnellen und günstigen Gründung. Auch die Haftungsbeschränkung, die Freizügigkeit in Bezug auf den Sitz der Gesellschaft und die einfache Übernahme von Anteilen ohne großen Bürokratischen Aufwand zählen zu den Vorteilen.
Die Nachteile der Limited liegen darin, dass die Rechtsform in Deutschland häufig nicht gerade ein hohes Ansehen genießt. Teilweise kann es sogar schwierig werden, eine Bank zu finden, die einer Eröffnung eines Geschäftskontos zustimmt.
Für wen eignet sich die Ltd. als Rechtsform?
Besonders geeignet ist die Ltd. als Rechtsform für international tätige Unternehmen und Gründer, die an einer Haftungsbeschränkung interessiert sind, aber kein hohes Stammkapital hinterlegen möchten.
Sonderformen der Ltd. und bekannte Unternehmen
Gelegentlich taucht im Geschäftsverkehr die Ltd. & Co. KG auf, welche genau genommen aber keine Sonderform der Limited, sondern der KG darstellt. Dabei übernimmt die Ltd. die Rolle des uneingeschränkt haftenden Komplementärs der Kommanditgesellschaft.
Bekannte Unternehmen mit der Rechtsform Ltd.
Rolls-Royce Motor Cars Ltd.
Müller Großhandels Ltd. & Co. KG