Die SE ist eine europäische Kapitalgesellschaft, die erst seit 2004 existiert. Sie eignet sich für Unternehmen, die in mehreren europäischen Ländern geschäftlich aktiv sind. Die Anteile der SE sind die Aktien, welche bei großen Gesellschaften häufig auch an der Börse gehandelt werden.
Die Gründung einer SE
Im Gegensatz zur deutschen Aktiengesellschaft, kann die SE nicht aus dem Nichts heraus gegründet werden. Sie entsteht durch die Verschmelzung von mindestens zwei Kapitalgesellschaften, die in unterschiedlichen europäischen Ländern aktiv sind. Für die Gründung der SE wird ein Gesellschaftsvertrag, häufig auch Satzung genannt, angefertigt. Dieser muss schließlich noch von einem Notar beurkundet werden.
Im Gesellschaftsvertrag werden alle wichtigen Informationen zur Gesellschaft festgehalten. Dazu gehören z.B. der Sitz, der Name, das Stammkapital und weitere Angaben. Das vorgeschriebene Stammkapital der Europäischen Gesellschaft liegt bei mindestens 120.000 Euro. Der Name kann sowohl ein existierender Personenname, als auch ein fiktiver Sachname sein. Zusätzlich trägt die Gesellschaft die Bezeichnung „SE“.
Die SE verfügt in der Regel über einen Vorstand und einen Aufsichtsrat. Die Aufgabe des Aufsichtsrates ist es, den Vorstand zu berufen und zu kontrollieren. Der Vorstand wiederum vertritt die Gesellschaft nach außen und führt das Geschäft. Möglich ist jedoch auch die Anwendung eines monistischen Systems, bei der ein Verwaltungsrat die Leitung der SE in eigener Verantwortung übernimmt und Direktoren bestellt, welche wiederum aber Mitglieder des Verwaltungsrat sein können.
Neben den Regelungen der Europäischen Gesellschaft, unterliegt die SE auch den Gesetzen für eine Aktiengesellschaft des Landes, in dem sie ihren Sitz hat. In Deutschland muss die SE im Handelsregister des örtlichen Amtsgerichts in Abteilung B eingetragen werden.
Die Europäische Gesellschaft ist rechtsfähig, sobald sie im Handelsregister des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, sowie im Amtsblatt der Europäischen Union eingetragen ist.
Zur Ausführung von gewerblichen Tätigkeiten muss die SE ein Gewerbe anmelden. Dies geschieht in Deutschland beim örtlichen Gewerbeamt und kostet ca. 20 Euro.
Die Kosten der Gründung einer SE
Die Gründungskosten einer SE sind vergleichsweise hoch und können nicht pauschal benannt werden. Die Kosten hängen von der Anzahl der zu verschmelzenen Unternehmen und der Komplexität der Verschmelzung ab.
Die Eintragung ins Handelsregister kostet in Deutschland ca. 100 Euro. Die Anmeldung eines Gewerbes liegen bei ca. 20 Euro. Verglichen mit den Notarkosten für die Gründung, sind diese Kosten jedoch vernachlässigbar.
Die Bilanzen und Steuern einer SE
Die SE unterliegt der Pflicht der doppelten Buchführung und muss neben einem jährlichen Jahresabschluss eine einmalige Eröffnungsbilanz erstellen.
Die genauen Richtlinien zur Erstellung von Berichten hängen vom Sitzland ab. In Deutschland wird die SE wie die AG behandelt. Dies bedeutet, dass der Jahresabschluss eine Bilanz, eine Gewinn- und-Verlust-Rechnung und einen Anhang, sowie bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften einen Lagebericht beinhalten muss.
Folgende Tabelle gibt Aufschluss darüber, wann eine Kapitalgesellschaft als mittelgroß oder groß angesehen wird. Sobald mindestens zwei Eigenschaften einer Größenordnung zutreffen, hat die Gesellschaft den Status dieser Größenordnung.
| Größenordnung | Bilanzsumme | Umsatzerlös | Beschäftigte |
| kleinst | <= 350.000 Euro | <= 700.000 Euro | <= 10 |
| klein | > 350.000 Euro | > 700.000 Euro | > 10 |
| mittelgroß | > 6 Mio. Euro | > 12 Mio. Euro | > 50 |
| groß | > 20 Mio. Euro | > 40 Mio. Euro | > 250 |
Wie alle anderen Kapitalgesellschaften, unterliegt auch die SE in Deutschland der Publizitätspflicht. Sie muss ihre Abschlüsse und sonstige Bekanntmachungen im Bundesanzeiger veröffentlichen.
Die Steuern einer SE
Die SE unterliegt dem Steuerrecht des Landes, in dem sie ihren Sitz hat. In Deutschland zahlt eine SE zum einen die Körperschaftsteuer von 15 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag. Dies macht insgesamt 15,825 %. Hinzu kommt noch die Gewerbesteuer von ca. 12- 17 %. Die genaue Höhe berechnet sich aus dem Gewerbesteuer-Hebesatz der jeweiligen Kommune.
Die Europäische Gesellschaft muss auf ihren Rechnungen die Umsatzsteuer von 19 % ausweisen. Zudem ist sie auch vorsteuerabzugsberechtigt. Dies bedeutet, dass die SE die in Rechnungen gezahlte Umsatzsteuer vom Finanzamt zurückerstattet bekommt.
Wird den Aktionären einer SE eine Dividende ausgezahlt, muss diese mit der Abgeltungssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer versteuert werden.
Die Gehälter der Mitarbeiter der SE werden von diesen mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer versteuert. Der Vorstand der SE ist jedoch nicht zur Zahlung von Beiträgen in die Arbeitslosen- und Rentenversicherung verpflichtet.
Da die Pflichten einer SE in Bezug auf Berichte und Steuern sehr komplex sind, empfiehlt sich die Beauftragung eines erfahrenen Steuerberaters. Die Kosten für diesen hängen ganz vom Aufwand ab, belaufen sich bei kleineren Gesellschaften jedoch häufig auf 200 – 300 Euro pro Monat.
Der Verkauf einer SE
Der Verkauf einer SE findet statt, indem die Aktionäre ihre Aktien an neue Eigentümer abtreten. Im Gegensatz zur Übertragung von Anteilen bei einer GmbH, ist der Wechsel der Aktien-Inhaber einer SE sehr unkompliziert und bedarf keiner notariellen Beurkundung.
Findet der Verkauf von Aktien an einer SE durch eine Privatperson statt, findet entweder das Teileinkünfteverfahren Anwendung oder aber die Abgeltungssteuer wird fällig. Hält die Privatperson mindestens 1 % der Anteile an der SE, können nach Teileinkünfteverfahren 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei eingestrichen werden. Die restlichen 60 % müssen mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer versteuert werden. Hält eine Privatperson weniger als 1 % der Anteile an einer SE, so wird auf den Veräußerungsgewinn die Abgeltungssteuer von pauschal 25 % zzgl. Abgeltungssteuer und ggf. Kirchensteuer fällig.
Findet der Verkauf von Aktien an einer SE durch eine Kapitalgesellschaft statt, kann diese 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei einstreichen. Lediglich 5 % müssen mit dem regulären Steuersatz versteuert werden.
Austritt und Auflösung bei der SE
Der Austritt eines Inhabers von Aktien einer SE ist absolut unkompliziert. Es müssen lediglich alle Aktien abgegeben bzw. verkauft werden.
Die Auflösung der Gesellschaft ist hingegen eine sehr aufwendige Angelegenheit. Die Auflösung der SE erfolgt nach dem Aktienrecht des Landes, in dem die SE ihren Sitz hat. In Deutschland erfolgt die Auflösung einer SE in drei Schritten.
1. Die Auflösung der SE
Grundsätzlich muss die Auflösung einer SE von der Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Jedoch können auch eine Insolvenz oder eine Auflösungsklage zur Auflösung der Gesellschaft führen.
Die Auflösung der Gesellschaft muss dem Handelsregister angemeldet werden. Von nun an hat die Gesellschaft den Namenszusatz „i.L.“ für in Liquidation zu tragen, um Außenstehende auf den Status der Auflösung aufmerksam zu machen. Zusätzlich muss mindestens ein Liquidator bestellt werden, der die Gesellschaft bis zur Beendigung vertritt. Häufig übernimmt diese Aufgabe eine Person aus dem Vorstand. Im Falle einer Insolvenz wird kein Liquidator, sondern ein Insolvenzverwalter bestellt.
2. Die Liquidation der SE
Zu Beginn der Liquidation wird eine Liquidationseröffnungsbilanz erstellt. Der Liquidator der Gesellschaft muss im Bundesanzeiger einen Gläubigeraufruf veröffentlichen. Von diesem Zeitpunkt an beginnt das Sperrjahr, welches dazu dient, dass die Gläubiger der Gesellschaft genügend Zeit haben, ihre Forderungen einzutreiben. Zudem muss der Liquidator die Vermögenswerte der Gesellschaft liquidieren, Forderungen eintreiben, sowie Verbindlichkeiten begleichen. Neue Geschäfte dürfen nur dann noch eingegangen werden, wenn sie der Auflösung bereits laufender Geschäfte dienen.
Nach Ablauf des Sperrjahres und sobald alle Vermögenswerte liquidiert sind, wird eine Liquidationsabschlussbilanz angefertigt. Das Vermögen der Gesellschaft kann nun anteilig auf die Aktionäre verteilt werden.
3. Die Beendigung der SE
Sobald die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, kann die Löschung der SE aus dem Handelsregister beantragt werden. Die Bücher der Gesellschaft müssen ab diesem Zeitpunkt noch weitere 10 Jahre aufgehoben werden.
Die Vor- und Nachteile der SE
Die SE eignet sich für große, in mehreren Ländern tätige Gesellschaften. Die Haftung ist auf die Aktionäre beschränkt und die Aktien lassen sich sehr unkompliziert verkaufen. Auch ist die Verlegung des Sitzes der SE sehr unkompliziert.
Die Nachteile der SE liegen zum einen in den hohen Gründungskosten und dem recht hohen Stammkapital. Aber auch der Verwaltungsaufwand ist nicht zu vernachlässigen.
Für wen ist die SE als Rechtsform geeignet?
Die SE eignet sich für große Unternehmen, die bereits in mehreren Ländern der EU oder des EWR tätig sind. Da diese Unternehmen ohnehin schon recht hohe Kosten und einen enormen Verwaltungsaufwand haben, entsteht für sie häufig kein Nachteil, sondern ein Vorteil durch die Verschmelzung zur SE.
Bekannte Unternehmen mit der Rechtsform SE
Allianz SE
Axel Springer SE
BASF SE