Foto mit Begriffen zum Thema GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

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Die GmbH ist eine deutsche Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung der Gesellschafter deren auf ihren Anteil am vorgeschriebenen Stammkapital von 25.000 Euro beschränkt ist. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung stellt eine sehr beliebte Rechtsform dar, die in der Geschäftswelt hohes Ansehen genießt.

Die Gründung einer GmbH

Eine GmbH kann sowohl von einer einzelnen Person, als auch von mehreren Personen gegründet werden. Notwendig zur Gründung einer GmbH ist die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages, sowie dessen notarielle Beurkundung und die anschließende Eintragung in das jeweilige Handelsregister.

Der Gesellschaftsvertrag beinhaltet Informationen zur Anzahl der Gesellschafter und ihren Anteilen an der Gesellschaft, dem Geschäftsführer, dem Namen der Gesellschaft und weiteren Aspekten, wie evtl. einem Wettbewerbsverbot für die Gesellschafter, welches besagt, dass an der Gesellschaft beteiligte Personen, nicht an anderen Gesellschaften beteiligt sein dürfen, die in der gleichen Branche tätig sind.

Das vorgeschriebene Stammkapital einer GmbH liegt bei 25.000 Euro. Dieses kann seit einiger Zeit jedoch auch nur zur Hälfte als Barleistung erbracht werden. Für die Differenz haften die Gesellschafter dann je nach ihrem Anteil mit ihrem Privatvermögen.

Der Name der GmbH kann ein Personen-, aber auch ein frei erfundener Sachname sein. Es sollte im Vorfeld jedoch überprüft werden, ob der Name nicht bereits vergeben ist. Dies lässt sich durch einen Anruf bei der Industrie- und Handelskammer in Erfahrung bringen.

In den meisten Gründungsfällen lohnt es sich, ein Musterformular zur Gründung der GmbH verwenden. Dieses geht von bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer aus und beinhaltet nur die notwendigsten Angaben und Regelungen. Dadurch wird die Gründung jedoch deutlich günstiger, da die individuelle Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrages recht teuer sein kann.

Nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages durch die Gesellschafter und dessen notarieller Beurkundung erhält der Geschäftsführer einen Bescheid über die erfolgte Gründung, mit dem er bei einer Bank ein Geschäftskonto eröffnen kann. Nach erfolgter Kontoeröffnung müssen die Gesellschafter ihren Anteil am Stammkapital auf das Geschäftskonto einzahlen. Sobald dem Notar ein Beleg über die erfolgte Einzahlung des Stammkapitals vorliegt, leitet dieser den Gesellschaftsvertrag an das zuständige Amtsgericht weiter. Dort wird die GmbH in Abteilung B des Handelsregister eingetragen.

Rechtsfähig ist die GmbH erst nach der Eintragung ins Handelsregister und hat bis dahin den Namenszusatz „i. Gr.“ zu verwenden, welcher darauf hinweist, dass sich die Gesellschaft in Gründung befindet. Bis zur Eintragung ins Handelsregister spricht man zudem von einer Vorgesellschaft, welche den rechtlichen Status einer GbR besitzt. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter, sollte die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bereits vor deren Eintragung geschehen, bis zu diesem Zeitpunkt uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften.

Soll die GmbH gewerblich tätigt sein, was bis auf in wenigen Ausnahmen immer so ist, muss ein Gewerbe angemeldet werden. Dabei ist die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzugeben. Zudem ist das Ausfüllen des Bogens zur steuerlichen Erfassung notwendig. Hierfür eignet es sich, einen Steuerberater hinzuzuziehen, der auch fortwährend die Erstellung von Bilanzen und Abschlüssen durchführt.

Die Kosten der Gründung einer GmbH

Die Kosten für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können stark variieren. Dies liegt vor allem an individuell ausgearbeiteten Gesellschaftsverträgen. Bei der Verwendung einer Mustervorlage zur Gründung, halten sich die Kosten jedoch im Rahmen.

Die eigentliche Gründung, also die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, kostet in der Regel 500 – 800 Euro. Hinzu kommen die Kosten für den Eintrag ins Handelsregister, welche bei ca. 100 Euro liegen, sowie die Kosten von ca. 20 Euro für die Anmeldung eines Gewerbes.

Häufig erhält eine neu gegründete Gesellschaft viele Rechnungen für Eintragungen in zahlreiche Register. Dabei handelt es sich jedoch meistens um Rechnungen von Unternehmen, die den Anschein erwecken möchten, das Amtsgericht oder eine öffentliche Behörde zu sein. Es soll die Unwissenheit der Gründer ausgenutzt werden, um hohe Beträge für nicht notwendige Dienstleistungen zu fordern.

Die Bilanzen und Steuern einer GmbH

Die GmbH ist zur Anfertigung bestimmter Berichte verpflichtet und muss selbstverständlich Steuern auf ihre Gewinne entrichten.

Die Berichte einer GmbH

Die GmbH ist zur doppelten Buchführung verpflichtet und muss jährlich einen Abschluss mit diversen Berichten abgeben. Zudem wird bei der Gründung der Gesellschaft die Erstellung einer Eröffnungsbilanz fällig.

Der Jahresabschluss muss einmal im Jahr angefertigt werden und beinhaltet eine Bilanz, welche Aufschluss über Mittelherkunft und Mittelverwendung gibt, eine Gewinn- und-Verlust-Rechnung, sowie einen Anhang mit weiteren Informationen zur Gesellschaft und dem abgelaufenen Geschäftsjahr. Zusätzlich sind mittelgroße und große Gesellschaften mit beschränkter Haftung zur Erstellung eines Lageberichts verpflichtet.

Die Einstufung der Größe einer Gesellschaft erfolgt nach folgendem Schema. Wenn zwei der Parameter einer Größenordnung erfüllt sind, hat die GmbH den Status dieser Größenordnung.

Größenordnung Bilanzsumme Umsatzerlös Beschäftigte
kleinst <= 350.000 Euro <= 700.000 Euro <= 10
klein > 350.000 Euro > 700.000 Euro > 10
mittelgroß > 6 Mio. Euro > 12 Mio. Euro > 50
groß > 20 Mio. Euro > 40 Mio. Euro > 250

Die GmbH unterliegt zudem der Publizitätspflicht. Dies bedeutet, dass die Gesellschaft zur Veröffentlichung ihrer Berichte im Bundesanzeiger verpflichtet ist.

Die Steuern einer GmbH

Die GmbH ist zur Entrichtung verschiedener Steuern verpflichtet. Zunächst einmal zahlt die GmbH auf ihren Gewinn die Körperschaftsteuer von 15 %, sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer. Hinzu kommt die Gewerbesteuer, welche von Kommune zu Kommune unterschiedlich ist. Diese lässt sich anhand des gültigen Hebesatzes ermitteln und liegt in der Regel bei 12 – 17 %.

Auf die Umsätze der GmbH werden zudem 19% Umsatzsteuer fällig, welche die GmbH in ihren Rechnungen ausweist. Jedoch ist die GmbH, aufgrund ihrer gewerblichen Tätigkeit, vorsteuerabzugsberechtigt, was bedeutet, dass sie gezahlte Umsatzsteuer vom Finanzamt zurückerstattet bekommt. Dazu wird monatlich, später evtl. quartalsweise, eine Umsatzsteuervoranmeldung beim Finanzamt eingereicht.

Bei einer Gewinnausschüttung der Gesellschafter müssen diese den ausgeschütteten Gewinn Pauschal mit der Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag versteuern.

Auf das Gehalt des Geschäftsführers wird, wie auf die Gehälter aller anderen Beschäftigten einer GmbH, der persönliche Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer fällig. Ist der Geschäftsführer gleichzeitig auch Gesellschafter, ist er nicht zur Zahlung von Sozialversicherungsabgaben verpflichtet und muss sich lediglich um eine Krankenversicherung kümmern.

Es empfiehlt sich sowohl aufgrund der Komplexität der Erstellung von Berichten, als auch aufgrund der damit einhergehenden Haftung, einen Steuerberater hinzuzuziehen. Die monatlichen Kosten hängen stark vom Aufwand ab, liegen in den meisten fällen aber bei ca. 100 – 150 Euro.

Der Verkauf einer GmbH

Der Verkauf einer GmbH ist prinzipiell recht unkompliziert. Alle Gesellschafter der GmbH geben ihre Anteile gegen Zahlung eines Kaufpreises ab. Neue Gesellschafter werden schließlich dem Handelsregister mitgeteilt. Dies muss durch einen Notar erfolgen.

Die steuerlichen Auswirkungen eines Verkaufs von GmbH-Anteilen hängen sowohl von der Höhe der Beteiligung, als auch davon ab, ob es sich bei dem verkaufenden Gesellschafter um eine Privatperson oder um eine Kapitalgesellschaft handelt.

Bei einem Verkauf durch eine Privatperson kommt es darauf an, ob der Anteil an der Gesellschaft mindestens 1% (wesentliche Beteiligung) beträgt. Ist dies der Fall, wird das Teileinkünfteverfahren angewendet. Dies bedeutet konkret, dass 60% des Verkaufserlöses der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer unterliegen. Sollte der Anteil an der Gesellschaft kleiner als 1% sein, findet die Abgeltungssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag Anwendung. Sollte der persönliche Einkommensteuersatz unter dem pauschalen Satz der Abgeltungssteuer von 25% liegen, kann ein Antrag gestellt werden, der zur Besteuerung mittels Einkommensteuer führt.

Beim Verkauf eines GmbH-Anteils durch eine Kapitalgesellschaft müssen lediglich 5% des Veräußerungsgewinns versteuert werden. 95% des Verkaufserlöses werden steuerrechtlich nicht betrachtet.

Austritt und Auflösung bei der GmbH

Der Austritt als Gesellschafter aus einer GmbH erfolgt durch die Abgabe des eigenen Anteils an einen anderen Gesellschafter oder Außenstehenden. Häufig werden Regelungen zum Austritt eines Gesellschafters und zur Kaufpreisfindung dessen Anteils bereits bei der Gründung im Gesellschaftsvertrag verankert, um späteren Konflikten vorzubeugen.

Die Auflösung bzw. das Beenden einer GmbH hingegen erfolgt stets nach einem festen Muster und ist in drei Schritte unterteilt:

1. Die Auflösung der GmbH

Die Auflösung einer GmbH kann von der Gesellschafterversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Aber auch eine Auflösungsklage oder eine Insolvenz können zur Auflösung der Gesellschaft führen.

Die Auflösung der Gesellschaft muss beim Handelsregister durch einen Notar angemeldet werden. Dabei muss zudem mindestens ein Liquidator berufen werden, der die Liquidation der Gesellschaft vornimmt und diese zur Beendigung führt. Häufig wird diese Aufgabe vom Geschäftsführer übernommen. Sollte die Auflösung durch eine Insolvenz ausgelöst worden sein, so muss ein Insolvenzverwalter bestellt werden, der die Gesellschaft abwickelt.

Ab der Auflösung hat die Gesellschaft hinter der Rechtsform GmbH das Kürzel i.L., welches für „in Liquidation“ steht, zu tragen.

2. Die Liquidation der GmbH

Die Liquidation dient dazu, offene Forderungen einzutreiben, bestehende Verbindlichkeiten zu tilgen und das Vermögen der GmbH zu liquidieren und verteilungsfähig zu machen.

Zu Beginn der Liquidation muss diese zusammen mit einem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Von hier an beginnt das Sperrjahr, in dem das Vermögen nicht an die Gesellschafter verteilt werden darf. Außerdem ist die Anfertigung einer Liquidationseröffnungsbilanz verpflichtend.

Neue Geschäfte dürfen nur noch eingegangen werden, wenn sie zur Abwicklung bereits laufender Geschäfte dienen. Offene Forderungen sind durch den / die Liquidatoren einzutreiben und offene Verbindlichkeiten zu tilgen. Zudem muss das materielle Gesellschaftsvermögen liquidiert werden.

Nach Ablauf des Sperrjahres wird das verbleibende Vermögen der Gesellschaft anteilig an die Gesellschafter ausgezahlt und eine Liquidationsabschlussbilanz erstellt. Die Beendigung der Liquidation muss dem Handelsregister mitgeteilt werden.

3. Die Beendigung der GmbH

Nach Abschluss der Liquidation kann die GmbH gelöscht und damit beendet werden. Die Bücher der Gesellschaft weitere 10 Jahre aufgehoben werden.

Die Vor- und Nachteile der GmbH

Der Hauptvorteil der GmbH geht schon aus ihrem Namen hervor – die Haftungsbeschränkung. Sie sichert das Privatvermögen der Gesellschafter ab. Trotz der Haftungsbeschränkung ist der Ruf der GmbH sehr gut und sie wird als seriöse Rechtsform anerkannt, was am vergleichsweise hohen Stammkapital von 25.000 Euro liegt. Zudem gelingt durch die Kapitalgesellschaft eine klare Trennung zwischen privaten und gewerblichen Angelegenheiten, welche bei Personengesellschaften häufig ein Problem darstellt. Zu guter Letzt liegt die Steuerlast einer GmbH, je nach Höhe der Gewerbesteuer, bei ca. 30% und damit häufig niedriger als die persönliche Einkommensteuer der Gesellschafter. Deshalb wird die GmbH gerne auch zum Aufbau von Holding-Strukturen verwendet.

Die GmbH als Rechtsform bringt aber auch Nachteile mit sich. Die GmbH unterliegt aufwendigeren Buchhaltungs- und Bilanzierungspflichten, als eine Personengesellschaft. Diese Arbeit lässt sich zwar an einen Steuerberater ausgliedern, jedoch führt dies wiederum zu monatlichen Fixkosten. Auch die Gründung an sich ist bei der GmbH durch die notarielle Beurkundung deutlich teurer, als bspw. die Gründung einer GbR. Für viele Gründer stellt zudem das recht hohe Stammkapital von 25.000 Euro eine Hürde dar. Deshalb wurde in jüngster Vergangenheit eine Änderung vorgenommen, sodass nur noch 12.500 Euro in Barmitteln bei der Gründung vorliegen müssen. Außerdem wurde im Jahr 2008 die UG (haftungsbeschränkt) als Rechtsform eingeführt, welche häufig auch als Mini-GmbH bezeichnet wird.

Für wen eignet sich die GmbH als Rechtsform?

Die GmbH eignet sich zum einen besonders für Gründer, die geschäftliche Angelegenheiten strikt von ihrer eigenen Person trennen wollen.

Zum anderen ist die GmbH empfehlenswert für Unternehmen, die sich mit hohen Haftungssummen konfrontiert sehen könnten. Dies sind bspw. Hersteller und Händler vieler Produkte. Zwar bieten auch UG (haftungsbeschränkt) und Limited eine Haftungsbeschränkung, bei gleichzeitig niedrigerem Stammkapital, jedoch wirkt eine GmbH im Geschäftsverkehr deutlich seriöser. Die Haftungsbeschränkung sollte jedoch nicht als Freifahrtschein betrachtet werden. Sorgfältiges Handeln, sowie der Abschluss einer Betriebshaftpflichtversicherung sind empfehlenswert.

Auch zur Erstellung einer steuerbegünstigten Holding-Struktur eignet sich die GmbH hervorragend. Weitere Steuervorteile ergeben sich bei Verwendung einer vermögensverwaltenden GmbH, welche bspw. zum Ankauf und zur Vermietung von Immobilien geeignet ist.

Sonderformen der GmbH und bekannte Unternehmen

Die GmbH tritt im Geschäftsverkehr häufig in einer Sonderform auf. Besonders bekannt ist die GmbH & Co. KG, welche jedoch genau genommen keine Sonderform der GmbH, sondern der Kommanditgesellschaft (KG) darstellt, bei der der uneingeschränkt haftende Komplementär eine GmbH ist.

Recht selten, aber dennoch hin und wieder anzutreffen ist die gGmbH. Dabei handelt es sich um die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Diese bringt zwar gewisse Vorteile mit sich, hat jedoch auch die Verpflichtung, einem gemeinnützigen Zweck zu dienen.

Bekannte Unternehmen mit der Rechtsform GmbH

Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH

Robert Bosch GmbH

Stadtwerke Köln GmbH