Bei der UG (haftungsbeschränkt) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die der GmbH sehr ähnlich ist, weshalb sie häufig auch als Mini-GmbH bezeichnet wird. Sie existiert gerade einmal seit 2008 und soll durch ihr niedriges Stammkapital, welches bei einem Euro liegen kann, Gründern ohne viel Eigenkapital die Möglichkeit bieten, ein Unternehmen mit Haftungsbeschränkung zu gründen.

Die Gründung der UG (haftungsbeschränkt)

Die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) gleicht in weiten Teilen derer der GmbH. Sie kann sowohl durch eine einzelne, als auch durch mehrere Personen gegründet werden. Gegründet wird die Unternehmergesellschaft durch die Erstellung, sowie die notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages. Schließlich muss die Gründung der Gesellschaft noch dem Handelsregister mitgeteilt werden.

Der Gesellschaftsvertrag, häufig auch Satzung genannt, beinhaltet Angaben darüber, wie der Name der Gesellschaft lautet, wer die Gesellschafter und / oder Geschäftsführer sind, wie hoch das Stammkapital ist und wie sich dieses auf die einzelnen Gesellschafter verteilt, wo der Sitz der Gesellschaft liegt, sowie weitere notwendige Regelungen. Auch erweiterte Regelungen, wie ein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter oder das Vorgehen beim Ausscheiden eines Gesellschafters, können im Gesellschaftsvertrag verankert werden.

Das vorgegebene Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt) liegt bei mindestens einem Euro. Es empfiehlt sich jedoch, mit einem Stammkapital von mindestens 1.000 Euro zu gründen, um nicht gleich nach den ersten Rechnungen zahlungsunfähig zu sein. Zudem muss das Stammkapital stets um 25% des Jahresgewinnes erhöht werden, bis die Gesellschaft ein Stammkapital von 25.000 Euro aufweist und damit den vollständigen Status einer GmbH erhält und sich auch den Namenszusatz GmbH verwenden darf.

Der Name der UG (haftungsbeschränkt) kann sowohl ein Personenname, als auch ein frei erfundener Name sein. Der Name der Gesellschaft darf jedoch noch nicht vergeben sein. Um dies herauszufinden, genügt ein Anruf bei der Industrie- und Handelskammer.

In den meisten Fällen der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) lohnt sich die Verwendung der Mustervorlage eines Gesellschaftsvertrages. Diese Mustervorlage enthält alle notwendigen Informationen, die ein Gesellschaftsvertrag enthalten sollte. Durch die Verwendung wird die Gründung deutlich günstiger, da kein individueller Vertrag ausgearbeitet werden muss. Der Gesellschaftsvertrag lässt sich später immer noch durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter ändern.

Sobald die Gesellschaft durch die Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages und dessen notarieller Beurkundung gegründet wurde, erstellt der Notar einen Bescheid über die erfolgte Gründung. Mit diesem kann vom Geschäftsführer ein Geschäftskonto bei einer Bank eröffnet werden, auf welches das Stammkapital von den Gesellschaftern eingezahlt werden muss. Sobald der Notar einen Beleg über die erfolgte Einzahlung des Stammkapitals erhalten hat, leitet er den beurkundeten Gesellschaftsvertrag zur Eintragung in Handelsregister an das zuständige Amtsgericht weiter. Die UG (haftungsbeschränkt) wird unter dem Status einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Abteilung B des Handelsregisters eingetragen.

Erfahrungsgemäß kommt es hin und wieder zu Problemen bei der Eröffnung eines Geschäftskontos für eine UG (haftungsbeschränkt). Aufgrund des niedrigen Stammkapitals verlangen einige Banken für die Eröffnung eines Geschäftskontos für eine UG (haftungsbeschränkt) einen Businessplan. Es gibt jedoch auch Banken, die sich mit der Eröffnung eines Geschäftskontos für eine UG nicht so schwer tun.

Bevor die Eintragung in das Handelsregister erfolgte, ist die UG (haftungsbeschränkt) nicht rechtsfähig und hat den Namenszusatz i.Gr. (für „in Gründung“) zu verwenden. Außerdem hat sie zu diesem Zeitpunkt den Status einer GbR, weshalb die Gesellschafter uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften. Es empfiehlt sich also, die Eintragung ins Handelsregister abzuwarten, bis mit der eigentlichen Geschäftstätigkeit begonnen wird.

In den meisten Fällen soll die gegründete UG (haftungsbeschränkt) einer gewerblichen Tätigkeit nachgehen. Dann ist die Anmeldung eines Gewerbes zwingend notwendig. Zudem muss für die Finanzbehörden ein Bogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt werden. Es empfiehlt sich, einen Steuerberater mit der Bearbeitung des Bogens zur steuerlichen Erfassung, sowie der Buchhaltung und der Erstellung von Eröffnungsbilanz und Jahresabschlüssen zu beauftragen.

Die Kosten der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Die Gründungskosten einer UG (haftungsbeschränkt) hängen stark davon ab, ob ein individuell ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag oder eine Mustervorlage zur Verwendung kommt. Auch die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft spielt eine Rolle. Somit können die Kosten für die Gründung zwischen 100 und 900 Euro liegen. Die Kosten für die Eintragung ins Handelsregister liegen bei ca. 100 Euro. Hinzu kommt die Gewerbeanmeldung, deren Kosten von Kommune zu Kommune variieren, aber meistens bei ca. 20 Euro liegen.

Nicht selten erhält eine neu gegründete UG (haftungsbeschränkt), neben der Rechnung des Amtsgerichts für die Eintragung ins Handelsregister, Rechnungen für die Eintragung in sämtliche andere Register. Oft nennen sich diese Register „Handelregister“ oder „Register des Handels“ und wollen vermutlich den Anschein erwecken, das eigentliche Handelsregister zu sein, um die Gesellschaft zur Zahlung der Rechnung zu bewegen. Notwendig ist jedoch nur die Eintragung ins Handelsregister.

Die Bilanzen und Steuern der UG (haftungsbeschränkt)

Wie alle anderen Kapitalgesellschaften, muss auch die UG (haftungsbeschränkt) bestimmte Berichte anfertigen und ist zur Zahlung bestimmter Steuern verpflichtet.

Die Berichte der UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) ist, wie auch die GmbH, zur doppelten Buchführung verpflichtet. Sie muss jährlich einen Jahresabschluss erstellen, sowie bei der Gründung einmalig eine Eröffnungsbilanz.

Der Jahresabschluss enthält neben einer Bilanz, welche Aufschluss über Mittelherkunft und Mittelverwendung gibt, eine Gewinn- und Verlust-Rechnung und einen Anhang mit weiteren Informationen zur Gesellschaft und dem abgelaufenen Geschäftsjahr. Mittelgroße und große Gesellschaften müssen zudem einen Lagebericht anfertigen, was bei der UG (haftungsbeschränkt) jedoch nur sehr selten der Fall ist, da eine Gesellschaft, die in die Kategorie mittelgroß oder groß fällt, zumeist bereits als GmbH firmiert. Die Kategorisierung erfolgt nach folgenden Richtlinien:

Größenordnung Bilanzsumme Umsatzerlös Beschäftigte
kleinst <= 350.000 Euro <= 700.000 Euro <= 10
klein > 350.000 Euro > 700.000 Euro > 10
mittelgroß > 6 Mio. Euro > 12 Mio. Euro > 50
groß > 20 Mio. Euro > 40 Mio. Euro > 250

Zudem unterliegt die UG (haftungsbeschränkt) der Publizitätspflicht und muss ihre Berichte somit im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Die Steuern der UG (haftungsbeschränkt)

Die Steuern der UG (haftungsbeschränkt) gleichen denen der GmbH. Dies sind grundsätzlich die Körperschaftsteuer, sowie die Gewerbesteuer.

Die Körperschaftsteuer liegt in Deutschland bei 15 %. Hinzu kommen 5,5 % Solidaritätszuschlag der Körperschaftsteuer. Insgesamt liegt die Steuerlast hier also bei 15,825 %.

Die Höhe der Gewerbesteuer hängt von der Kommune bzw. deren Hebesatz zur Ermittlung der Gewerbesteuer ab. In den meisten Fällen liegt die Gewerbesteuer bei 12 – 17 %.

Zusätzlich muss die UG (haftungsbeschränkt) in ihren Rechnungen die Umsatzsteuer in Höhe von 19 % bzw. in einigen Fällen 7 % ausweisen. Gleichzeitig ist die UG (haftungsbeschränkt) aber auch vorsteuerabzugsberechtigt und kann sich die in Rechnungen gezahlte Umsatzsteuer vom Finanzamt rückerstatten lassen.

Bei einer Gewinnausschüttung müssen die Gesellschafter ihren Anteil des Gewinns mit der Abgeltungssteuer von pauschal 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag versteuern.

Zahlen sich die Gesellschafter ein Gehalt aus, müssen sie dieses ganz normal mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer versteuern. Personen, die Gesellschafter und Geschäftsführer zugleich sind, entfällt jedoch die Sozialversicherungspflicht. Es müssen somit keine Beiträge an Renten- und Arbeitslosen-Versicherung gezahlt werden. Lediglich die Pflicht einer Krankenversicherung besteht auch bei geschäftsführenden Gesellschaftern.

Aufgrund der Komplexität der Erstellung von Berichten und des Steuerrechts, empfiehlt es sich, einen Steuerberater für die Erledigung dieser Aufgaben zu beauftragen. Die monatlichen Kosten hängen stark vom Aufwand ab, liegen aber meistens bei 50 – 150 Euro.

Der Verkauf einer UG (haftungsbeschränkt)

Der Verkauf einer UG (haftungsbeschränkt) erfolgt, wie auch bei der GmbH, durch den Verkauf sämtlicher Anteile der Gesellschafter. Über den Verkauf der Anteile wird ein Vertrag abgeschlossen, der Gesellschaftsvertrag aktualisiert und die Änderung der Gesellschafter-Liste dem Handelsregister durch einen Notar angemeldet.

Auch die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs von Anteilen an einer UG (haftungsbeschränkt) gleichen denen, des Verkaufs einer GmbH. Die Besteuerung hängt zum einen davon ab, wie hoch der Anteil an der Gesellschaft ist, zum anderen, ob es sich bei dem verkaufenden Gesellschafter um eine Privatperson oder eine juristische Person bzw. eine Kapitalgesellschaft handelt.

Bei einem Verkauf von Gesellschaftsanteilen an einer UG (haftungsbeschränkt) durch eine Privatperson hängt die Art der Besteuerung davon ab, ob es sich um eine wesentliche Beteiligung handelt. Von einer wesentlichen Beteiligung ist die Rede, wenn der Anteil an der Gesellschaft bei mindestens einem Prozent liegt. Im Falle einer wesentlichen Beteiligung findet das Teileinkünfteverfahren Anwendung. Dies führt dazu, dass 40 % des Veräußerungserlöses steuerfrei sind und die verbleibenden 60 % mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer versteuert werden. Liegt der Anteil der Gesellschaft bei weniger als einem Prozent, unterliegt der Verkaufserlös der Abgeltungssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag. Es kann ein Antrag auf Besteuerung mittels des persönlichen Einkommensteuersatzes gestellt werden, wenn dieser niedriger als der Satz der Abgeltungssteuer von 25 % sein sollte.

Verkauft eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer UG (haftungsbeschränkt), an der sie beteiligt ist, so sind 95 % des Veräußerungserlöses steuerfrei. Lediglich fünf Prozent des Verkaufserlöses müssen von der Kapitalgesellschaft mittels ihres üblichen Steuersatzes versteuert werden.

Austritt und Auflösung einer UG (haftungsbeschränkt)

Wie auch bei der GmbH, kann ein Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) durch die Abgabe bzw. den Verkauf seiner Anteile aus der Gesellschaft austreten. Häufig werden bereits im Gesellschaftsvertrag Regelungen zum Austritt eines Gesellschafters verankert, um spätere Probleme und Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden.

Die Auflösung bzw. Beendigung einer UG (haftungsbeschränkt) erfolgt nach einem festen Schema. Es müssen folgende drei Schritte durchlaufen werden:

1. Die Auflösung der UG (haftungsbeschränkt)

Die Auflösung einer Gesellschaft kann zum einen durch die Gesellschaftsversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Aber auch eine Auflösungsklage oder eine Insolvenz können zur Auflösung der Unternehmergesellschaft führen.

Die Auflösung der Gesellschaft muss dem Handelsregister durch einen Notar mitgeteilt werden. Dafür ist es notwendig, dass von der Gesellschaft ein Liquidator bestellt wird (häufig der Geschäftsführer), welcher die Geschäfte der Gesellschaft beendet. Im Falle einer Auflösung durch Insolvenz, übernimmt ein Insolvenzverwalter diese Aufgabe.

Nach der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft, hat diese das Kürzel „i.L., welches für „in Liquidation“ steht, dem Namen der Gesellschaft anzufügen.

2. Die Liquidation der UG (haftungsbeschränkt)

Zu Beginn der Liquidation muss zunächst eine Liquidationseröffnungsbilanz erstellt und veröffentlicht werden. Ebenso ist eine Veröffentlichung eines Gläubigeraufrufes im Bundesanzeiger verpflichtend. Neue Geschäfte dürfen von nun an nur noch eingegangen werden, wenn sie der Abwicklung bereits laufender Geschäfte dienen.

Mit beginn der Liquidation beginnt das sog. Sperrjahr. Dieses dient dazu, die Geschäfte der Gesellschaft abzuwickeln, offene Forderungen einzutreiben, Sachvermögen zu liquidieren und Verbindlichkeiten zu tilgen. Innerhalb des Sperrjahres darf das Vermögen der Gesellschaft noch nicht an die Gesellschafter verteilt werden.

Nach Ablauf des Sperrjahres wird eine Liquidationsabschlussbilanz erstellt. Nun kann das Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter verteilt werden. Die Beendigung der Liquidation der Gesellschaft muss beim Handelsregister durch einen Notar angemeldet werden.

3. Die Beendigung der UG (haftungsbeschränkt)

Sobald die Liquidation abgeschlossen und das Vermögen der Gesellschaft verteilt ist, kann diese aus dem Handelsregister gelöscht und somit beendet werden. Die Bücher der Gesellschaft müssen von nun an noch weitere 10 Jahre aufgehoben werden.

Die Vor- und Nachteile der UG (haftungsbeschränkt)

Der große Vorteil der UG (haftungsbeschränkt) gegenüber den Personengesellschaft ist ihre Haftungsbeschränkung. Da das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) bei gerade einmal einem Euro liegen muss, können sich mehr Gründer die Errichtung einer Kapitalgesellschaft leisten. Durch eine Kapitalgesellschaft, wie die UG (haftungsbeschränkt), gelingt eine klare und saubere Trennung zwischen privaten und beruflichen Aktivitäten. Auch die Steuerlast der UG (haftungsbeschränkt) ist häufig niedriger als die einer natürlichen Person, weshalb sich die UG (haftungsbeschränkt) auch zum Aufbau einer Holding-Struktur eignet.

Die Nachteile der UG (haftungsbeschränkt)

Wie auch die GmbH, unterliegt die UG (haftungsbeschränkt) aufwendigeren Buchhaltungs- und Bilanzierungspflichten, als die meisten Personengesellschaften. Zwar lässt sich diese Arbeit ausgliedern, jedoch führt dies zu zusätzlichen Kosten. Auch die Kosten der Gründung einer Unternehmergesellschaft sind höher, als die Gründungskosten einer Personengesellschaft. Im Vergleich mit der GmbH kann die UG (haftungsbeschränkt) zwar mit einem niedrigen Stammkapital punkten, welches gleichzeitig aber auch einen Nachteil darstellt. Häufig wird eine UG (haftungsbeschränkt) im Geschäftsverkehr, eben aufgrund ihres geringen Stammkapitals, nicht ernst genommen bzw. als unseriös angesehen. Bereits bei der Eröffnung eines Geschäftskontos für eine UG (haftungsbeschränkt) kann es zu Komplikationen kommen.

Für wen eignet sich die UG (haftungsbeschränkt) als Rechtsform?

In erster Linie eignet sich die Unternehmergesellschaft für Gründer, die die Vorteile einer Kapitalgesellschaft (niedrigere Steuerbelastung, klare Trennung von privaten und beruflichen Aktivitäten, Haftungsbeschränkung) in Anspruch nehmen möchten, jedoch nicht die benötigten 12.500 Euro Stammkapital für die Gründung einer GmbH aufbringen können.

Bei der Errichtung eines Handelsunternehmens, welches auf Lieferantenkredite und ein seriöses Image angewiesen ist, sollte möglichst die in Deutschland sehr angesehene GmbH als Rechtsform verwendet werden. Einer UG (haftungsbeschränkt) werden in der Regel keine Lieferantenkredite gewährt. Selbst der Kauf auf Rechnung ist in den meisten Fällen nicht möglich.

Zur Erbringung von Dienstleistungen, für die die Beziehung von Fremdkapital nicht notwendig ist, kann sich die UG (haftungsbeschränkt) durchaus eignen. Dennoch empfiehlt es sich fast immer, die Rechtsform der GmbH der Rechtsform der UG (haftungsbeschränkt) vorzuziehen, sollten die finanziellen Mittel bereitstehen.

In Bezug auf die Haftungsbeschränkung sollten Gründer zudem bedenken, dass diese keinen Freifahrtschein darstellt. Der zusätzliche Abschluss einer Betriebshaftpflichtversicherung ist in den meisten Fällen empfehlenswert.

Zu guter Letzt eignet sich die UG (haftungsbeschränkt) auch zum Aufbau einer steuerbegünstigten Holding-Struktur mit einer vermögensverwaltenden UG (haftungsbeschränkt) an der Spitze. Auch für viele Immobiliengeschäfte eignet sich eine vermögensverwaltende Gesellschaft.

Sonderformen der UG (haftungsbeschränkt) und bekannte Unternehmen

Die UG (haftungsbeschränkt) tritt in seltenen Fällen in ihrer Sonderform als gemeinnützige Gesellschaft „gUG (haftungsbeschränkt)“ auf. Diese gleicht im Prinzip der gGmbH und verpflichtet sich dazu, einem gemeinnützigen Zweck zu dienen.

Häufiger als die gUG (haftungsbeschränkt) trifft man im Geschäftsverkehr die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG an, welche jedoch keine Sonderform der Unternehmergesellschaft, sondern der Kommanditgesellschaft darstellt. Dabei wird eine UG (haftungsbeschränkt) als uneingeschränkt haftender Komplementär eingesetzt. Häufiger kommt eine solche Sonderform der KG jedoch mit einer GmbH, als GmbH & Co. KG vor.

Bekannte Unternehmen mit der Rechtsform UG (haftungsbeschränkt)

Es ist schwer, bekannte Unternehmen mit der Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) zu finden, da bekannte Unternehmen häufig auch wirtschaftlich sehr erfolgreich sind. In diesem Fall hat eine Gesellschaft, die mit der Rechtsform der Unternehmergesellschaft gestartet ist, häufig schon die Umfirmierung zur GmbH vollzogen.