Die KG ist eine deutsche Personengesellschaft die zum Betrieb eines Handelsgewerbes gedacht ist. Die Kommanditgesellschaft tritt in vielen verschiedenen Sonderformen auf und ist die einzige Personengesellschaft, bei der es eine Haftungsbeschränkung gibt.
Die Gründung einer KG
Zur Gründung einer Kommanditgesellschaft sind mindestens zwei Gründer notwendig. Es muss dabei mindestens einen Komplementär, sowie mindestens einen Kommanditisten geben. Der Komplementär hat die Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten und haftet uneingeschränkt mit seinem Privatvermögen. Der Kommanditist hingegen haftet ausschließlich mit seiner Einlage in und hat keine bzw. kaum Möglichkeiten Einfluss auf die Geschäfte der Gesellschaft zu nehmen.
Ein festes Stammkapital ist für die KG genauso wenig vorgeschrieben, wie die Form des Gesellschaftsvertrages. Jedoch ist es zu empfehlen, den Vertrag schriftlich festzuhalten. In diesem sollten neben der Verteilung der Anteile auch Regelungen zum Ausstieg eines Gesellschafters und der Auflösung der Gesellschaft getroffen werden. Der Name der Kommanditgesellschaft muss den Namen von mindestens einem uneingeschränkt haftenden Komplementär beinhalten.
Wie auch die GbR und die OHG, kann die KG zeitlich befristet gegründet werden. In diesem Fall findet nach dem Ablauf eines bestimmten Datums automatisch die Auflösung der Gesellschaft statt.
Die KG kann ihre Geschäftstätigkeit nach der Gründung sofort beginnen. Jedoch ist die Anmeldung eines Gewerbes zur Ausübung einer Handelstätigkeit, sowie die Eintragung in Abteilung A des Handelsregisters verpflichtend.
Die Kosten der Gründung einer KG
Die Kosten der Gründung der Kommanditgesellschaft beschränken sich im Normalfall auf die Eintragung ins Handelsregister, sowie die Anmeldung des Gewerbes. Dafür ist mit Kosten in Höhe von ca. 100 Euro zu rechnen.
In manchen Fällen ist die Ausarbeitung eines individuellen Gesellschaftsvertrages erwünscht. Dies erzeugt dann selbstverständlich weitere Kosten.
Die Bilanzen und Steuern einer KG
Wie auch alle anderen Personengesellschaften, ist die KG zur Anfertigung von Berichten und zur Entrichtung bestimmter Steuern verpflichtet.
Die Berichte der KG
Die Anforderungen an die KG in Bezug auf die Erstellung von Berichten ist recht gering. Es muss eine Eröffnungsbilanz, sowie einmal jährlich eine Jahresabschlussbilanz erstellt werden. Zudem ist die Abgabe einer Gewinn- und Verlustrechnung verpflichtend.
Für die Berichte der KG besteht jedoch keine Publizitätspflicht. Somit müssen diese nicht im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Die Steuern der KG
Die KG ist ab einem Gewinn von 24.500 Euro zur Entrichtung der Gewerbesteuer von ca. 12 – 17 % (je nach Kommune) verpflichtet. Hinzu kommt die Umsatzsteuer von 19 %, welche auf Umsätze zu erheben ist und in Rechnungen ausgewiesen werden muss. Gleichzeitig ist die KG jedoch auch vorsteuerabzugsberechtigt. Dies bedeutet, dass sich die Gesellschaft gezahlte Umsatzsteuer vom Finanzamt rückerstatten lassen kann.
Die Gesellschafter müssen ihren Anteil vom Gewinn schließlich mit ihrem privaten Einkommensteuersatz versteuern. Die bereits gezahlte Gewerbesteuer wird hierauf allerdings angerechnet, damit es nicht zu einer Doppelbesteuerung kommt.
Der Verkauf einer KG
Der Verkauf einer gesamten KG kommt in der Realität eher selten vor. In den meisten Fällen werden lediglich die einzelnen Projekte der Gesellschaft verkauft. Der Verkauf von Projekten ist dabei umsatzsteuerpflichtig.
Der Gewinn der Gesellschafter durch den Verkauf der Gesellschaft oder einzelner Projekte unterliegt zudem der Einkommensteuer.
Austritt und Auflösung bei der KG
Der Austritt aus der Kommanditgesellschaft erfolgt durch die Kündigung eines Gesellschafters. Diese kann sowohl mündlich, als auch schriftlich (empfohlen) erfolgen. Die Kündigung ist bei einer befristet gegründeten KG oder zur Unzeit nur aus wichtigem Grund möglich.
Die Unzeit beschreibt einen Zeitpunkt, zu dem der Austritt eines Gesellschafters den Interessen der anderen Gesellschafter widerspricht. Dies kann bspw. kurz vor der Fertigstellung eines Projektes der Fall sein. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung wäre bspw. ein nachhaltig zerrüttetes Verhältnis zwischen den Gesellschaftern. Die Kündigung zur Unzeit ist zwar stets möglich, kann aber zu Schadenersatzansprüchen der Mitgesellschafter führen, wenn diese dadurch einen Nachteil erleiden.
Wenn mindestens zwei Gesellschafter (mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist) übrig bleiben, kann die Gesellschaft fortgeführt werden. Dem ausscheidenden Gesellschafter steht dabei eine Abfindung zu. Ist diese nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt, richtet sie sich nach dem Anteil des Gesellschafters am Vermögen der Gesellschaft. Sollte die Gesellschaft verschuldet sein, haftet der Komplementär für seinen Anteil an den Schulden der Gesellschaft uneingeschränkt mit seinem Privatvermögen weiter. Der komplementär haftet lediglich mit seiner Einlage.
Die Auflösung der KG kann durch eine zeitliche Befristung, einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafter, eine Insolvenz oder einen anderen Grund erfolgen. Die Gesellschaft muss ihre Tätigkeiten einstellen und darf neue Geschäfte nur noch dann eingehen, wenn sie der Beendigung bereits laufender Geschäfte dienen.
Schließlich muss die Gesellschaft ihr Vermögen liquidieren und eingebrachte Gegenstände an die Gesellschafter zurückführen. Offene Forderungen müssen eingetrieben werden und offene Verbindlichkeiten sind zu begleichen. Nach der erfolgten Liquidation wird das verbleibende Vermögen anteilig an die Gesellschafter ausgezahlt.
Zu guter Letzt kann die Löschung der KG beim Handelsregister beantragt werden. Sollten nach der Auflösung der KG noch Schulden bestehen bleiben, haftet der Komplementär uneingeschränkt mit seinem Privatvermögen für diese weiter.
Die Vor- und Nachteile der KG
Die Vorteile der KG liegen in der schnellen, günstigen und unbürokratischen Gründung. Auch die laufenden Kosten sind, dank der geringen Pflichten zur Anfertigung von Berichten, sehr gering. Zudem eignet sich die KG zur Gründung diverser Sonderformen, um viele weitere Vorteile nutzen zu können.
Die Nachteile der KG liegen zumindest für den Komplementär in der nicht vorhandenen Haftungsbeschränkung. Die Kommanditisten haben keinen oder nur kaum Einfluss auf die Geschäfte der KG. Außerdem ist die Steuerbelastung der KG als Personengesellschaft deutlich höher, als die einer Kapitalgesellschaft wie bspw. der UG (haftungsbeschränkt) oder der GmbH.
Für wen eignet sich die KG als Rechtsform?
Die Kommanditgesellschaft eignet sich für Gründer, die ein gemeinsames Handelsunternehmen gründen wollen. Durch die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten ist es zudem recht einfach, Investoren zu finden.
Besonders lohnt sich die KG aber für Kapitalgesellschaften zur Gründung einer Sonderform der KG. Mit einer solchen Sonderform lassen sich immense Steuervorteile erzielen.
Sonderformen der KG und bekannte Unternehmen
Die Kommanditgesellschaft ist vor allem für ihre Sonderformen bekannt. Dazu gehören:
GmbH & Co. KG, UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Ltd. & Co. KG, AG & Co. KG
bei den genannten Sonderformen wird die Rolle des uneingeschränkt haftenden Komplementärs von einer Kapitalgesellschaft übernommen. Diese selbst verfügt wiederum über eine Haftungsbeschränkung. Durch die Kombination von Personen- und Kapitalgesellschaft lassen sich jedoch enorme Steuervorteile nutzen.
OHG KG
Bei der OHG KG wird die Rolle des uneingeschränkt haftenden Komplementärs von einer offenen Handelsgesellschaft übernommen.
Bekannte Unternehmen mit der Rechtsform KG
INA-Holding Schaeffler KG
Müller Großhandels Ltd. & Co. KG